合同会社と株式会社、登記簿の違いと英訳の注意点

この記事の要約

• 合同会社と株式会社は登記簿謄本の構成が異なる
• 最大の違いは、合同会社には株式がないこと
• 株式会社の「発行可能株式総数」「発行済株式の総数」は、合同会社にはない
• 株式会社の「取締役」「代表取締役」に相当するのが、合同会社の「業務執行社員」「代表社員」
• 英訳では「Member」「Membership Interest」など、株式関連用語を避けた訳語を使う
• 海外提出や公証手続きでは、合同会社という会社形態自体の説明が必要になることがある

はじめに

登記簿謄本の英訳を依頼されるとき、多くは株式会社だ。しかし、近年は合同会社（LLC）の登記簿を英訳する機会も増えている。

合同会社は2006年の会社法施行で導入された比較的新しい会社形態だ。設立費用が安く、運営の自由度が高いことから、スタートアップや外資系企業の日本法人として選ばれることが多い。Amazon、Google、Appleの日本法人も合同会社だ。

株式会社の登記簿に慣れていると、合同会社の登記簿を見て戸惑うことがある。構成が違うからだ。この違いを理解しておくと、英訳や公証手続きがスムーズになる。

最大の違い：「株式」がない

株式会社と合同会社の最大の違いは、合同会社には「株式」がないことだ。

株式会社では、出資者は「株主」と呼ばれ、出資の対価として「株式」を取得する。株式は売買や譲渡が可能で、会社の所有権を細かく分割できる。

一方、合同会社では、出資者は「社員」と呼ばれ、出資の対価として「持分」を取得する。持分は株式のように細かく分割されるものではなく、原則として他の社員全員の同意がなければ譲渡できない。

この違いが、登記簿の構成に直接反映されている。

登記簿の構成比較

株式会社と合同会社の登記簿を並べてみると、以下のような違いがある。翻訳の際に「この項目がない」と焦らないよう、事前に把握しておきたい。

株式会社の登記簿にあって、合同会社にないもの

• 発行可能株式総数（Total Number of Authorized Shares）
• 発行済株式の総数（Total Number of Issued Shares）
• 株式の譲渡制限に関する規定
• 取締役・監査役・代表取締役
• 取締役会設置会社である旨（該当する場合）

合同会社の登記簿にあって、株式会社にないもの

• 社員に関する事項（業務執行社員、代表社員）
• 職務執行者（法人が業務執行社員の場合）

両方にあるもの

• 商号
• 本店
• 目的
• 資本金の額
• 公告をする方法
• 設立年月日
• 会社法人等番号

役員構成の違い

株式会社では、経営を担う人物は「取締役」として登記される。会社を代表する権限を持つ人物は「代表取締役」だ。監査役を置く会社もある。

合同会社では、役員という概念が異なる。

業務執行社員

合同会社の業務を執行する社員。株式会社の取締役に近い役割だが、必ずしも全員が業務執行社員になるわけではない。定款で業務執行社員を定めることができる。

代表社員

合同会社を代表する権限を持つ社員。株式会社の代表取締役に相当する。

職務執行者

業務執行社員が法人の場合、その法人に代わって実際に職務を行う自然人を「職務執行者」として登記する。株式会社にはない概念だ。

英訳するときの注意点

合同会社の登記簿を英訳するとき、いくつか注意すべき点がある。

1. 「社員」の訳語

日本語の「社員」は、日常会話では「従業員」の意味で使われることが多い。しかし、会社法上の「社員」は「出資者・構成員」を意味する。

合同会社の「社員」を英訳するときは、「Employee」ではなく「Member」を使う。

• 社員 → Member
• 業務執行社員 → Executive Member / Managing Member
• 代表社員 → Representative Member

2. 株式関連用語を使わない

合同会社には株式がないので、「Shareholder」「Shares」「Stock」といった用語は使わない。出資関係を表すときは「Membership Interest」「Capital Contribution」などを使う。翻訳者がこの点を理解していないと、誤訳につながる。

3. LLCとの対応

合同会社は、アメリカのLLC（Limited Liability Company）に似た制度として設計された。英訳では「LLC」または「Limited Liability Company」と表記することが多い。

ただし、日本の合同会社とアメリカのLLCは完全に同じではない。税務上の扱いなど、異なる点もある。海外提出書類では、「Godo Kaisha (a type of limited liability company under Japanese law)」のように補足説明を添えることもある。

4. 職務執行者の説明

職務執行者（Designated Manager / Person in Charge of Execution of Duties）は、海外の読み手には馴染みがない概念かもしれない。法人が業務執行社員になっている場合に、その法人を代表して職務を行う自然人であることを、必要に応じて注記で説明するとよい。

海外提出・公証手続きで起きやすい問題

合同会社の登記簿を海外に提出するとき、または公証役場で認証を受けるとき、以下のような問題が起きることがある。

「株式情報がない」と指摘される

提出先が株式会社を前提としている場合、株式に関する情報がないことを指摘されることがある。これは登記簿の記載漏れではなく、合同会社には株式がないためだ。会社形態を説明し、代わりに資本金や社員の情報を提供することで対応できることが多い。

「取締役がいない」と指摘される

合同会社には取締役がいない。代わりに業務執行社員・代表社員がいる。これも会社形態の違いによるものであり、業務執行社員が取締役に相当する役割を担っていることを説明する。

会社形態自体が理解されない

「合同会社」という会社形態が海外で知られていないことがある。「日本版LLC」と説明するか、会社法上の位置づけを補足説明することで理解を得やすくなる。公証役場での宣誓供述書作成時にも、この説明を盛り込んでおくと、海外での手続きがスムーズになる。

翻訳を依頼する前に確認しておきたいこと

合同会社の登記簿英訳を翻訳会社に依頼する際は、以下の点を事前に確認しておくとよい。

1. 提出先の要件

提出先が株式会社を前提としているかどうか。合同会社でも手続き可能かどうかを確認しておく。

2. 補足説明の要否

合同会社という会社形態の説明や、業務執行社員・代表社員の役割説明が必要かどうか。翻訳に注記を添えるか、別途説明文書を用意するかを検討する。

3. 公証・認証・アポスティーユの要否

海外提出の場合、英訳に加えて公証人の認証やアポスティーユが必要になることが多い。必要な認証の種類を確認し、翻訳と併せて手配する。

当社では、合同会社の登記簿英訳にも対応している。公証・アポスティーユ取得まで一括で手配することも可能なので、お気軽にご相談いただきたい。

 
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